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BMF: Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes
Bundesministerium der Finanzen 2. Januar 2025, IV C 2 - S 1978/00035/020/040 (DOK: COO.7005.100.4.10951618)
1 Anlage
In der Anlage übersende ich Ihnen das Schreiben zur Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes („Umwandlungssteuer-Erlass“).
Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes
(BMF-Schreiben vom 2.1.2025 - IV C 2 - S 1978/00035/020/040 - BStBl I 2025 S.…)
Unter Bezugnahme auf das Ergebnis der Erörterungen mit den obersten Finanzbehörden der Ländergilt zur Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes i. d. F. des Gesetzes übersteuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften vom 7.12.2006 (BGBl.IS. 2782; 2007 I S. 68), zuletzt geändert durch das Jahressteuergesetz 2024 vom 2.12.2024, BGBl. I Nr. 387 (im Folgenden: UmwStG 2006 oder UmwStG), Folgendes:
Inhaltsverzeichnis
| Rn. | ||||
| Erstes Kapitel: Anwendungsregelungen | ||||
| A. | Verhältnis des UmwStG 2006 zum UmwStG 1995 | 00.01 | ||
| B. | Ertragsteuerliche Beurteilung von Umwandlungen und Einbringungen | 00.02–00.04 | ||
| C. | Zeitliche Anwendung | 00.04a | ||
| Zweites Kapitel: Steuerliche Folgen von Umwandlungen und Einbringungen nachdem UmwStG | ||||
| Erster Teil. Allgemeine Vorschriften | ||||
| A. | Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen (§ 1 UmwStG) | 01.01–01.02a | ||
| I. | Sachlicher Anwendungsbereich | |||
| 1. | Zweiter bis Fünfter Teil (§ 1 Absatz 1 UmwStG) | |||
| a) Umwandlungen nach § 1 UmwG (inländische Umwandlungen) | 01.03–01.07 | |||
| aa) Verschmelzung | 01.08–01.10 | |||
| bb) Formwechsel | 01.11–01.12 | |||
| cc) Spaltung | 01.13–01.17 | |||
| dd) Vermögensübertragung | 01.18–01.19 | |||
| b) Vergleichbare ausländische Vorgänge | 01.20–01.22 | |||
| aa) Zivilrechtliche Wirksamkeit nach ausländischem Recht | 01.23 | |||
| bb) Prüfung der Vergleichbarkeit | 01.24–01.25 | |||
| cc) Umwandlungsfähigkeit der beteiligten Rechtsträger | 01.26–01.28 | |||
| dd) Strukturmerkmale des Umwandlungsvorgangs | 01.29 | |||
| (1) Verschmelzung | 01.30–01.32 | |||
| (2) Aufspaltung | 01.33–01.35 | |||
| (3) Abspaltung | 01.36–01.38 | |||
| (4) Formwechsel | 01.38a–01.39 | |||
| ee) Sonstige Vergleichskriterien | 01.40–01.41 | |||
| c) Umwandlungen nach der SE-VO bzw. der SCE-VO | 01.42 | |||
| 2. | Sechster bis Achter Teil (§ 1 Absatz 3 UmwStG) | 01.43 | ||
| a) Einbringung in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten (§ 20 UmwStG) | 01.44–01.45 | |||
| b) Austausch von Anteilen (§ 21 UmwStG) | 01.46 | |||
| c) Einbringung in eine Personengesellschaft (§ 24 UmwStG) | 01.47–01.48 | |||
| d) sonstige Vergleichskriterien | 01.48a | |||
| II. | Persönlicher Anwendungsbereich | |||
| 1. | Zweiter bis Fünfter Teil (§ 1 Absatz 2 UmwStG) | 01.49–01.52a | ||
| 2. | Sechster bis Achter Teil (§ 1 Absatz 4 UmwStG) | 01.53–01.55 | ||
| III. | Begriffsbestimmungen | |||
| 1. | Richtlinien und Verordnungen (§ 1 Absatz 5 Nummer 1 bis 3 UmwStG) | 01.56 | ||
| 2. | Buchwert (§ 1 Absatz 5 Nummer 4 UmwStG) | 01.57 | ||
| B. | Steuerliche Rückwirkung (§ 2 UmwStG) | |||
| I. | Steuerlicher Übertragungsstichtag | 02.01 | ||
| 1. | Inländische Umwandlungen | |||
| a) Verschmelzung, Auf-, Abspaltung und Vermögensübertragung | 02.02–02.04 | |||
| b) Formwechsel | 02.05–02.06 | |||
| 2. | Vergleichbare ausländische Vorgänge | 02.07–02.08 | ||
| II. | Steuerliche Rückwirkung | |||
| 1. | Rückwirkungsfiktion | |||
| a) Grundsatz | 02.09–02.16 | |||
| b) Keine Rückwirkungsfiktion für ausscheidende und abgefundene Anteilseigner | 02.17–02.19 | |||
| 2. | Steuerliche Behandlung von im Rückwirkungszeitraum ausscheidenden und neu eintretenden Anteilseignern | |||
| a) Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person | 02.20–02.22 | |||
| b) Vermögensübergang auf eine Körperschaft | 02.23–02.24 | |||
| 3. | Steuerliche Behandlung von Gewinnausschüttungen | |||
| a) Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person | ||||
| aa) Ausschüttungen, die vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag abgeflossen sind | 02.25–02.26 | |||
| bb) Ausschüttungen, dien ach dem steuerlichen Übertragungsstichtag abgeflossen sind | ||||
| (1) Vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeiten | 02.27–02.30 | |||
| (2) Nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag beschlossene Gewinnausschüttungen sowie verdeckte Gewinnausschüttungen und andere Ausschüttungen im Rückwirkungszeitraum sowie offene Rücklagen i.S.d. § 7 UmwStG | 02.31–02.33 | |||
| b) Vermögensübergang auf eine Körperschaft | 02.34–02.35 | |||
| 4. | Sondervergütungen bei Umwandlung in eine Personengesellschaft | 02.36 | ||
| 5. | Aufsichtsratsvergütungen und sonstige Fälle des Steuerabzugs nach § 50a EStG | 02.37 | ||
| 6. | Vermeidung der Nichtbesteuerung (§ 2 Absatz 3 UmwStG) | 02.38 | ||
| 7. | Beschränkung der Verlustnutzung (§ 2 Absatz 4 UmwStG) | 02.39–02.40b | ||
| Zweiter Teil. Vermögensübergang bei Verschmelzung auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person und Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft | ||||
| A. | Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft (§ 3 UmwStG) | |||
| I. | Pflicht zur Abgabe einer steuerlichen Schlussbilanz | 03.01–03.03 | ||
| II. | Ansatz und Bewertung der übergehenden Wirtschaftsgüter | |||
| 1. | Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter dem Grunde nach | 03.04–03.06 | ||
| 2. | Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter der Höhe nach | |||
| a) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem gemeinen Wert bzw. dem Teilwert nach§ 6a EStG | 03.07–03.09a | |||
| b) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem Buchwert | 03.10–03.13 | |||
| aa) Übergang in Betriebsvermögen und Sicherstellung der Besteuerung mit Einkommen- oder Körperschaftsteuer (§ 3 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 UmwStG) | 03.14–03.17 | |||
| bb) Kein Ausschluss oder Beschränkung desdeutschen Besteuerungsrechts (§ 3 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 UmwStG) | 03.18–03.20a | |||
| cc) Keine Gegenleistung oder Gegenleistung inForm von Gesellschaftsrechten (§ 3 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 UmwStG) | 03.21–03.24 | |||
| c) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgütermit einem Zwischenwert | 03.25–03.26 | |||
| d) Ausübung des Wahlrechts auf Ansatz zum Buch- oder Zwischenwert | 03.27–03.30 | |||
| 3. | Fiktive Körperschaftsteueranrechnung nach § 3 Absatz 3 UmwStG | 03.31–03.32 | ||
| B. | Auswirkungen auf den Gewinn desübernehmenden Rechtsträgers (§ 4 UmwStG) | |||
| I. | Wertverknüpfung | 04.01–04.04 | ||
| II. | Erweiterte Wertaufholung–Beteiligungskorrekturgewinn | 04.05–04.08 | ||
| III. | Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung (§ 4 Absatz 2 und 3 UmwStG) | |||
| 1. | Absetzungen für Abnutzung | 04.09–04.11 | ||
| 2. | Verlustabzug bei Auslandsbetriebsstätten | 04.12 | ||
| 3. | Besonderheiten bei Unterstützungskassen (§ 4 Absatz 2 Satz 4 UmwStG) | 04.13 | ||
| 4. | Sonstige Folgen der Rechtsnachfolge | 04.14–04.17 | ||
| IV. | Übernahmeergebnis | |||
| 1. | Zuordnung der Anteile zum Betriebsvermögen des übernehmenden Rechtsträgers | 04.18 | ||
| 2. | Personen- sowie ggf. anteilsbezogene Ermittlung | 04.19–04.22 | ||
| 3. | Ausländische Anteilseigner | 04.23–04.24 | ||
| 4. | Anteile, die nicht dem Betriebsvermögen desübernehmenden Rechtsträgers zuzurechnen sind | 04.25 | ||
| 5. | Entstehungszeitpunkt | 04.26 | ||
| 6. | Ermittlung des Übernahmeergebnisses | 04.27 | ||
| 7. | Wert, mit dem die übergegangenen Wirtschaftsgüter zu übernehmen sind | 04.28 | ||
| 8. | Zuschlag für neutrales Vermögen (Auslandsvermögen) | 04.29 | ||
| 9. | Anteile an der übertragenden Körperschaft | |||
| a) Zuordnung der Anteile | 04.30 | |||
| b) Folgen bei ausstehenden Einlagen | 04.31 | |||
| c) Steuerliche Behandlung eigener Anteile | 04.32–04.33 | |||
| 10. | Kosten für den Vermögensübergang | 04.34–04.35 | ||
| V. | Fremdfinanzierte Anteile an der übertragenden Körperschaft | 04.36 | ||
| VI. | Abzug der Bezüge i. S. d. § 7 UmwStG vom Übernahmeergebnis 1. Stufe (§ 4 Absatz 5 UmwStG) | 04.37–04.38 | ||
| VII. | Ermittlung des Übernahmeergebnisses bei negativem Buchwert des Vermögens der übertragenden Körperschaft (überschuldete Gesellschaft) | 04.39 | ||
| VIII. | Berücksichtigung eines Übernahmeverlusts (§ 4 Absatz 6 UmwStG) | 04.40–04.43 | ||
| IX. | Besteuerung eines Übernahmegewinns (§ 4 Absatz 7 UmwStG) | 04.44–04.45 | ||
| C. | Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft (§ 5 UmwStG) | |||
| I. | Anschaffung und Barabfindung nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag (§ 5 Absatz 1 UmwStG) | 05.01–05.02 | ||
| II. | Anteilseignerwechsel im Rückwirkungszeitraum | 05.03–05.04 | ||
| III. | Einlage- und Überführungsfiktion (§ 5 Absatz 2 und 3 UmwStG) | |||
| 1. | Einlagefiktion nach § 5 Absatz 2 UmwStG | 05.05–05.07a | ||
| 2. | Überführungsfiktion nach § 5 Absatz 3 UmwStG | 05.08–05.11 | ||
| IV. | Übergangsregelung für einbringungsgeborene Anteile nach § 27 Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 UmwStG | 05.12 | ||
| D. | Gewinnerhöhung durch Vereinigung von Forderungen und Verbindlichkeiten (§ 6 UmwStG) | |||
| I. | Entstehung des Übernahmefolgegewinns oder-verlusts aus dem Vermögensübergang | 06.01 | ||
| II. | Besteuerung des Übernahmefolgegewinns oder -verlusts | 06.02 | ||
| III. | Wertgeminderte Forderung | 06.03 | ||
| IV. | Pensionsrückstellungen zugunsten eines Gesellschafters der übertragenden Kapitalgesellschaft | 06.04–06.08 | ||
| V. | Missbrauchsklausel | 06.09–06.12 | ||
| E. | Besteuerung offener Rücklagen (§ 7 UmwStG) | |||
| I. | Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich | 07.01–07.02 | ||
| II. | Anteiliges Eigenkapital | 07.03–07.04 | ||
| III. | Zurechnung der Einkünfte | 07.05–07.06 | ||
| IV. | Besteuerung und Zufluss der Einkünfte | 07.07 | ||
| V. | Kapitalertragsteuerabzug | 07.08–07.09 | ||
| F. | Vermögensübergang auf einen Rechtsträger ohne Betriebsvermögen (§ 8 UmwStG) | 08.01–08.04 | ||
| G. | Formwechsel in eine Personengesellschaft (§ 9 UmwStG) | 09.01–09.02 | ||
| H. | Körperschaftsteuererhöhung (§ 10 UmwStG) | 10.01 | ||
| Dritter Teil. Verschmelzung oder Vermögensübertragung (Vollübertragung) auf eine andere Körperschaft | ||||
| A. | Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft (§ 11 UmwStG) | |||
| I. | Sachlicher Anwendungsbereich | 11.01 | ||
| II. | Pflicht zur Abgabe einer steuerlichen Schlussbilanz | 11.02 | ||
| III. | Ansatz und Bewertung der übergehenden Wirtschaftsgüter | |||
| 1. | Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter dem Grunde nach | 11.03 | ||
| 2. | Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter der Höhe nach | |||
| a) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem gemeinen Wert bzw. dem Teilwert nach § 6a EStG | 11.04 | |||
| b) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgütermit dem Buchwert | 11.05–11.06 | |||
| aa) Sicherstellung der Besteuerung mit Körperschaftsteuer (§ 11 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 UmwStG) | 11.07–11.08 | |||
| bb) Kein Ausschluss und keine Einschränkung des deutschen Besteuerungsrechts (§ 11 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 UmwStG) | 11.09–11.09a | |||
| cc) Keine Gegenleistung oder Gegenleistung inForm von Gesellschaftsrechten (§ 11 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 UmwStG) | 11.10 | |||
| c) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgütermit dem Zwischenwert | 11.11 | |||
| d) Ausübung des Wahlrechts auf Ansatz zum Buch- oder Zwischenwert | 11.12 | |||
| 3. | Fiktive Körperschaftsteueranrechnung nach § 11 Absatz 3 i.V.m. § 3 Absatz 3 UmwStG | 11.13 | ||
| IV. | Vermögensübertragung nach §§ 174 ff. UmwG gegen Gewährung einer Gegenleistung an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers | 11.14–11.15 | ||
| V. | Landesrechtliche Vorschriften zur Vereinigung öffentlich-rechtlicher Kreditinstitute oder öffentlich-rechtlicher Versicherungsunternehmen sowie zur Umwandlung öffentlich-rechtlicher Körperschaften | 11.16–11.16b | ||
| VI. | Beteiligung der übertragenden Kapitalgesellschaft an der übernehmenden Kapitalgesellschaft (Abwärtsverschmelzung) | 11.17–11.19 | ||
| B. | Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Körperschaft (§ 12 UmwStG) | |||
| I. | Wertverknüpfung | 12.01–12.02 | ||
| II. | Erweiterte Wertaufholung–Beteiligungskorrekturgewinn | 12.03 | ||
| III. | Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung (§ 12 Absatz 3 UmwStG) | 12.04 | ||
| IV. | Übernahmeergebnis | 12.05–12.07 | ||
| C. | Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft (§ 13 UmwStG) | |||
| I. | Anwendungsbereich | 13.01–13.04 | ||
| II. | Veräußerungs- und Anschaffungsfiktion zum gemeinen Wert | 13.05–13.06 | ||
| III. | Ansatz der Anteile mit dem Buchwert oder den Anschaffungskosten | 13.07–13.11 | ||
| IV. | Gewährung von Mitgliedschaftsrechten | 13.12 | ||
| Vierter Teil. Auf-, Abspaltung und Vermögensübertragung (Teilübertragung) | ||||
| A. | Auf-, Abspaltung und Teilübertragung auf andere Körperschaften (§ 15 UmwStG) | |||
| I. | Teilbetriebsvoraussetzung des § 15 Absatz 1 UmwStG | 15.01 | ||
| 1. | Begriff des Teilbetriebs | 15.02–15.03 | ||
| 2. | Mitunternehmeranteil | 15.04 | ||
| 3. | 100 %-Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft | 15.05–15.06 | ||
| 4. | Übertragung eines Teilbetriebs | 15.07–15.11 | ||
| 5. | Fehlen der Teilbetriebsvoraussetzung | 15.12–15.13 | ||
| II. | Steuerliche Schlussbilanz und Bewertungswahlrecht | 15.14 | ||
| IIa. | Übernahmeergebnis | 15.14a | ||
| III. | Zur Anwendung des § 15 Absatz 2 UmwStG | 15.15 | ||
| 1. | Erwerb und Aufstockung i.S.d. § 15 Absatz 2 Satz 1 UmwStG | 15.16–15.21 | ||
| 2. | Veräußerung und Vorbereitung der Veräußerung (§ 15 Absatz 2 Satz 2 bis 7 UmwStG) | |||
| a) Veräußerung i.S.d.§ 15 Absatz 2 Satz 2 bis 7 UmwStG | 15.22–15.26a | |||
| b) Unwiderlegbare Vermutung der Vorbereitung einer Veräußerung (§ 15 Absatz 2 Satz 5 UmwStG) | 15.27–15.32 | |||
| c) Rechtsfolgen einer steuerschädlichen Anteilsveräußerung | 15.33–15.35 | |||
| d) Veräußerung an außenstehende Dritte nach Veräußerung an ein verbundenes Unternehmen | 15.35a | |||
| 3. | Trennung von Gesellschafterstämmen (§ 15 Absatz 2 Satz 8 UmwStG) | |||
| a) Begriff der Trennung von Gesellschafterstämmen | 15.36–15.37 | |||
| b) Vorbesitzzeit | 15.38–15.40 | |||
| IV. | Kürzung verrechenbarer Verluste, verbleibender Verlustvorträge, nicht ausgeglichener negativer Einkünfte, eines Zinsvortrags und eines EBITDA-Vortrags (§ 15 Absatz 3 UmwStG) | 15.41 | ||
| V. | Aufteilung der Buchwerte der Anteile gem. § 13 UmwStG in den Fällen der Spaltung | 15.42–15.43 | ||
| VI. | Umwandlungen mit Wertverschiebungen zwischen den Anteilseignern. | 15.44 | ||
| B. | Auf- oder Abspaltung auf eine Personengesellschaft (§ 16 UmwStG) | |||
| I. | Entsprechende Anwendung des § 15 UmwStG | 16.01 | ||
| II. | Anwendbarkeit des § 3 Absatz 2 UmwStG | 16.02 | ||
| III. | Verrechenbare Verluste, verbleibende Verlustvorträge, nicht ausgeglichene negative Einkünfte, Zinsvorträge und EBITDA-Vorträge | 16.03 | ||
| IV. | Investitionsabzugsbetrag nach § 7g EStG | 16.04 | ||
| Fünfter Teil. Gewerbesteuer | ||||
| A. | Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person sowie bei Formwechsel in eine Personengesellschaft (§ 18 UmwStG) | |||
| I. | Geltung der §§ 3 bis 9 und 16 UmwStG für die Ermittlung des Gewerbeertrags (§ 18 Absatz 1 UmwStG) | 18.01–18.02 | ||
| II. | Übernahmegewinn oder-verlust sowie Bezüge i. S. d. § 7 UmwStG (§ 18 Absatz 2 UmwStG) | 18.03–18.04 | ||
| III. | Missbrauchstatbestand des § 18 Absatz 3 UmwStG | 18.05 | ||
| 1. | Begriff der Veräußerung und Aufgabe | 18.06–18.08a | ||
| 2. | Aufgabe- oder Veräußerungsgewinn | 18.09–18.10 | ||
| 3. | Übergang auf Rechtsträger, der nicht gewerbesteuerpflichtig ist | 18.11–18.12 | ||
| B. | Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine andere Körperschaft (§ 19 UmwStG) | 19.01 | ||
| Sechster Teil. Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft und Anteilstausch | ||||
| A. | Grundkonzeption der Einbringung nach §§ 20ff. UmwStG | |||
| I. | Allgemeines | E 20.01 | ||
| II. | Grundkonzept | E 20.02 | ||
| 1. | Sacheinlage | E 20.03–E 20.05 | ||
| 2. | Anteilstausch | E 20.06–E 20.08 | ||
| I. | Gewährung neuer Anteile, Gewährung sonstiger Gegenleistungen | E 20.09–E 20.11 | ||
| B. | Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft (§ 20 UmwStG) | |||
| I. | Anwendungsbereich (§ 20 Absatz 1, 5, 6 UmwStG) | 20.01 | ||
| 1. | Beteiligte der Einbringung | |||
| a) Einbringender | 20.02–20.03 | |||
| b) Übernehmende Gesellschaft | 20.04 | |||
| 2. | Gegenstand der Einbringung | 20.05 | ||
| a) Übertragung eines Betriebs oder Teilbetriebs | 20.06–20.09 | |||
| b) Mitunternehmeranteil | 20.10–20.12 | |||
| 3. | Zeitpunkt der Einbringung (§ 20 Absatz 5, 6 UmwStG) | 20.13–20.16 | ||
| II. | Bewertung durch die übernehmende Gesellschaft (§ 20 Absatz 2 UmwStG) | |||
| 1. | Inhalt und Einschränkungen des Bewertungswahlrechts | 20.17–20.19a | ||
| 2. | Verhältnis zum Handelsrecht (§ 20 Absatz 2 UmwStG, § 5 Absatz 1 EStG) | 20.20 | ||
| 3. | Ausübung des Wahlrechts, Bindung der übernehmenden Gesellschaft an ihren Antrag, Bilanzberichtigung | 20.21–20.24 | ||
| III. | Besteuerung des Einbringungsgewinns (§ 20 Absatz 3 bis 5 UmwStG) | 20.25–20.27 | ||
| IV. | Besonderheiten bei Pensionszusagen zugunsten von einbringenden Mitunternehmern | |||
| 1. | Behandlung bei der übertragenden Personengesellschaft | 20.28 | ||
| 2. | Behandlung bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft | 20.29–20.31 | ||
| 3. | Behandlung beim begünstigten Gesellschafter bzw. den ehemaligen Mitunternehmern | 20.32–20.33 | ||
| V. | Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Einbringungen | |||
| 1. | Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile | 20.34 | ||
| 2. | Anrechnung ausländischer Steuern | 20.35 | ||
| a) Sonderfall der Einbringung einer Betriebsstätte (§ 20 Absatz 7, § 3 Absatz 3 UmwStG) | 20.36 | |||
| b) Sonderfallsteuerlich transparenter Gesellschaften (§ 20 Absatz 8 UmwStG) | 20.37 | |||
| C. | Bewertung der Anteile beim Anteilstausch (§ 21 UmwStG) | |||
| I. | Allgemeines | 21.01–21.02 | ||
| II. | Persönlicher Anwendungsbereich | |||
| 1. | Einbringender | 21.03 | ||
| 2. | Übernehmende Gesellschaft (§ 21 Absatz 1 Satz 1 UmwStG) | 21.04 | ||
| 3. | Erworbene Gesellschaft (§ 21 Absatz 1 Satz 1 UmwStG) | 21.05–21.06 | ||
| III. | Bewertung der eingebrachten Anteile bei der übernehmenden Gesellschaft | |||
| 1. | Ansatz des gemeinen Werts | 21.07–21.08 | ||
| 2. | Bewertungswahlrecht beim qualifizierten Anteilstausch (§ 21 Absatz 1 Satz 2 UmwStG) | |||
| a) Begriff des qualifizierten Anteilstauschs | 21.09 | |||
| b) Einschränkungen des Bewertungswahlrechts | 21.10 | |||
| c) Verhältnis zum Handelsrecht | 21.11 | |||
| d) Ausübung des Wahlrechts, Bindung der übernehmenden Gesellschaft an ihren Antrag, Bilanzberichtigung | 21.12 | |||
| IV. | Ermittlung des Veräußerungspreises der eingebrachten Anteile und des Wertansatzes der erhaltenen Anteile beim Einbringenden | 21.13–21.15 | ||
| V. | Besteuerung des aus dem Anteilstauschresultierenden Gewinns beim Einbringenden | 21.16 | ||
| VI. | Steuerlicher Übertragungsstichtag (Einbringungszeitpunkt) | 21.17 | ||
| D. | Besteuerung des Anteilseigners (§ 22 UmwStG) | |||
| I. | Allgemeines | 22.01–22.06 | ||
| II. | Rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns (§ 22 Absatz 1 und 2 UmwStG) | |||
| 1. | Sacheinlage (§ 22 Absatz 1 UmwStG) | 22.07–22.11 | ||
| 2. | Anteilstausch und Miteinbringung von Anteilen an Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften bei Sacheinlage (§ 22 Absatz 2 UmwStG) | 22.12–22.17 | ||
| III. | Die die rückwirkende Einbringungsgewinnbesteuerung auslösenden Ereignisse i.S.d. § 22 Absatz 1 Satz 6 i.V.m. Absatz 2 Satz 6 UmwStG | |||
| 1. | Allgemeines | 22.18–22.19 | ||
| 2. | Unentgeltliche Übertragungen | 22.20 | ||
| 3. | Entgeltliche Übertragungen | 22.21–22.26 | ||
| 4. | Wegfall der Voraussetzungen i.S.v. § 1 Absatz 4 UmwStG | 22.27 | ||
| IV. | Nachweispflichten (§ 22 Absatz 3 UmwStG) | 22.28–22.33 | ||
| V. | Juristische Personen des öffentlichen Rechtsund von der Körperschaftsteuer befreite Körperschaften als Einbringende (§ 22 Absatz 4 UmwStG) | 22.34–22.37 | ||
| VI. | Bescheinigung des Einbringungsgewinnsund der darauf entfallenden Steuer (§ 22 Absatz 5 UmwStG) | 22.38–22.40 | ||
| VII. | Unentgeltliche Rechtsnachfolge (§ 22 Absatz 6 UmwStG) | 22.41–22.42 | ||
| VIII. | Verlagerung stiller Reserven auf andere Gesellschaftsanteile (§ 22 Absatz 7 UmwStG, Mitverstrickung von Anteilen) | 22.43–22.46 | ||
| E. | Auswirkungen beider übernehmenden Gesellschaft (§ 23 UmwStG) | |||
| I. | Allgemeines | 23.01–23.04 | ||
| II. | Buchwert- oder Zwischenwertansatz (§ 23 Absatz 1 UmwStG) | 23.05–23.06 | ||
| III. | Besonderheiten in den Fällen der rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns (§ 23 Absatz 2 UmwStG) | |||
| 1. | Sacheinlage ohne miteingebrachte Anteile | 23.07–23.10 | ||
| 2. | Anteilstausch und Miteinbringung von Anteilen i. R. einer Sacheinlage | 23.11 | ||
| 3. | Entrichtung der Steuer | 23.12–23.13 | ||
| IV. | Besonderheiten beim Zwischenwertansatz (§ 23 Absatz 3 UmwStG) | 23.14–23.16 | ||
| V. | Ansatz des gemeinen Werts (§ 23 Absatz 4 UmwStG) | 23.17–23.21 | ||
| VI. | Verlustabzug bei Auslandsbetriebsstätten | 23.22 | ||
| Siebter Teil. Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Personengesellschaft (§ 24 UmwStG) | ||||
| A. | Allgemeines | |||
| I. | Persönlicher und sachlicher Anwendungsbereich | 24.01–24.02 | ||
| II. | Entsprechende Anwendung der Regelungen zu §§ 20, 22, 23 UmwStG | 24.03–24.05 | ||
| III. | Rückbeziehung nach § 24 Absatz 4 UmwStG | 24.06 | ||
| B. | Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten | |||
| I. | Allgemeines | 24.07 | ||
| II. | Einbringung mit Zuzahlung zu Buchwerten | 24.08–24.11 | ||
| III. | Einbringung mit Zuzahlung zu gemeinen Werten | 24.12 | ||
| C. | Ergänzungsbilanzen | 24.13–24.14 | ||
| D. | Anwendung der §§ 16, 34 EStG bei Einbringung zum gemeinen Wert | 24.15–24.17 | ||
| E. | Besonderheiten bei der Einbringung von Anteilen an Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen (§ 24 Absatz 5 UmwStG) | |||
| I. | Allgemeines | 24.18–24.22 | ||
| II. | Anteile an Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen | 24.23 | ||
| III. | Einbringung durch nicht nach § 8b Absatz 2 KStG begünstigte Personen | 24.24 | ||
| IV. | Veräußerung und gleichgestellte Ereignisse der Weiterübertragung | 24.25–24.27 | ||
| V. | Ermittlung und ertragsteuerliche Behandlung des Einbringungsgewinns | 24.28 | ||
| VI. | Nachweispflichten | 24.29 | ||
| VII. | Bescheinigungsverfahren | 24.30 | ||
| VIII. | Unentgeltliche Rechtsnachfolge | 24.31 | ||
| IX. | Mitverstrickung von Anteilen | 24.32 | ||
| X. | Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft | 24.33 | ||
| Achter Teil. Formwechseleiner Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft (§ 25 UmwStG) | 25.01 | |||
| Neunter Teil. Verhinderung von Missbräuchen (§ 26 UmwStG) | 26.01 | |||
| Zehnter Teil. Anwendungsvorschriften und Ermächtigung | ||||
| A. | Allgemeines | 27.01–27.02 | ||
| B. | Veräußerung der auf einer Sacheinlage beruhenden Anteile | |||
| I. | Grundfall | 27.03 | ||
| II. | Weitereinbringungsfall | 27.04–27.07 | ||
| C. | Veräußerung der auf einem Anteilstausch beruhenden Anteile | 27.08–27.11 | ||
| D. | [einstweilen frei] | 27.12 | ||
| E. | Spezialregelung für die Veräußerung einbringungsgeborener Anteile gem. § 21 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 UmwStG 1995 | 27.13 | ||
| F. | Sonstige Anwendungsbestimmungen | S.01 | ||
| Besonderer Teil zum UmwStG | ||||
| A. | Auswirkungen der Umwandlung auf eine Organschaft | |||
| I. | Organträger als übertragender bzw. umzuwandelnder Rechtsträger | |||
| 1. | Verschmelzung des Organträgers | Org.01 | ||
| a) Fortsetzung einer Organschaft im Verhältnis zum übernehmenden Rechtsträger | Org.02 | |||
| b) Erstmalige Begründung einer OrganschaftzumübernehmendenRechtsträgerOrg.03 | ||||
| c) Beendigung der Organschaft bei Abwärtsverschmelzung | Org.04–Org.05 | |||
| 2. | Auf- und Abspaltung, Ausgliederung | Org.06–Org.09 | ||
| 3. | Formwechsel des Organträgers | Org.10 | ||
| 4. | Mindestlaufzeit und vorzeitige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags | Org.11–Org.12 | ||
| 5. | Begründung einer Organschaft nach Einbringung i.S.d. § 20 UmwStG | Org.13–Org.14 | ||
| 6. | Begründung einer Organschaft nach Anteilstausch i.S.d. § 21 UmwStG | Org.15–Org.17 | ||
| 7. | Anwachsung bei einer Organträger-Personengesellschaft | Org.18 | ||
| 8. | Zurechnung des Organeinkommens bei Umwandlung des Organträgers | Org.19 | ||
| II. | Organträger als übernehmender Rechtsträger | Org.20 | ||
| III. | Organgesellschaft als übertragender bzw. umzuwandelnder Rechtsträger | |||
| 1. | Verschmelzung auf eine andere Gesellschaft | Org.21 | ||
| 2. | Auf- und Abspaltung, Ausgliederung | Org.22–Org.23 | ||
| 3. | Formwechsel | Org.24–Org.25 | ||
| 4. | Vorzeitige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags | Org.26 | ||
| 5. | Zurechnung eines Übertragungsgewinns bzw.-verlusts | Org.27 | ||
| 6. | Mehr- und Minderabführungen in den Fällen der Einbringung | Org.28 | ||
| IV. | Organgesellschaft als übernehmender Rechtsträger | |||
| 1. | Fortgeltung der Organschaft | Org.29 | ||
| 2. | Übernahmegewinn bzw.-verlust und Gewinnabführung | Org.30–Org.32 | ||
| 3. | Mehr- und Minderabführungen | Org.33–Org.34 | ||
| V. | Organschaftliche Ausgleichsposten und Rücklage nach § 34 Absatz 6e Satz 15 KStG | Org.35 | ||
| B. | Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto und den Sonderausweis | |||
| I. | Übersicht | K.01 | ||
| II. | Anwendung des § 29 KStG | |||
| 1. | Sachlicher Anwendungsbereich | K.02 | ||
| 2. | Behandlung bei der übertragenden Körperschaft | |||
| a) Fiktive Herabsetzung des Nennkapitals | K.03 | |||
| b) Verringerung der Bestände beim steuerlichen Einlagekonto | K.04–K.06 | |||
| c) Anpassung des Nennkapitals bei Abspaltung | K.07 | |||
| d) Zusammenfassendes Beispiel | K.08 | |||
| 3. | Behandlung bei der übernehmenden Körperschaft | |||
| a) Hinzurechnung des Bestands des steuerlichen Einlagekontos bei der übernehmenden Körperschaft | K.09 | |||
| b) Beteiligung der übernehmenden Körperschaft an der übertragenden Körperschaft (Aufwärtsverschmelzung bzw. -spaltung) | K.10–K.11 | |||
| c) Beteiligung der übertragenden Körperschaft an der übernehmenden Körperschaft (Abwärtsverschmelzung bzw.-spaltung) | K.12–K.14 | |||
| d) Erhöhung des Nennkapitals | K.15 | |||
| e) Zusammenfassendes Beispiel | K.16 | |||
| 4. | Aufteilungsschlüssel bei Auf- und Abspaltung | K.17 | ||
| 5. | § 29 Absatz 5 und 6 KStG | K.18–K.19 | ||
(...)
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