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Reformierter Deutscher Corporate Governance Kodex liegt dem BMJV zur Prüfung vor

Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, Pressemitteilung vom 23. Januar 2020

  • Neuer Kodex beschlossen
  • Kodex an ARUG II angepasst
  • Nur redaktionelle Anpassungen der Kodexfassung vom 22. Mai 2019
  • Kodex tritt mit Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger in Kraft

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 23. Januar 2020 die am 16. Dezember 2019 beschlossene neue Fassung des Kodex dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) zur Prüfung übermittelt. Der neue Kodex wird mit der dann folgenden Veröffentlichung durch das Ministerium im elektronischen Bundesanzeiger in Kraft treten. Bis dahin bildet die Kodex-Fassung vom 7. Februar 2017 die Grundlage für die Entsprechenserklärung.

Bereits am 22. Mai 2019 hatte die Regierungskommission nach einem umfassenden mehrmonatigen Konsultationsprozess den Entwurf des Kodex vorgestellt. Um möglicherweise notwendige Anpassungen an die endgültige neue Fassung des Aktiengesetzes durch das ARUG II nachvollziehen zu können, hatte die Regierungskommission mit der Finalisierung des neuen Kodex den Abschluss des entsprechenden Gesetzgebungsverfahrens abgewartet. Diese Vorgehensweise hat sich als sinnvoll erwiesen, da der Gesetzgeber in dem zum 1. Januar 2020 in Kraft getretenen ARUG II noch Änderungen an den Bestimmungen zur Vorstandsvergütung vorgenommen hat, die im Kodex nachvollzogen werden mussten. Materielle Änderungen am Kodexentwurf waren nicht notwendig. Die Regierungskommission hat gegenüber dem Entwurf vom 22. Mai 2019 durch redaktionelle Anpassungen und Kürzungen zu einer noch besseren Klarheit und Verständlichkeit beigetragen.

Der dem BMJV vorgelegte Kodex wurde zusammen mit einer Begründung auf der Website der Regierungskommission veröffentlicht.

„Ziel der umfangreichen Reform war ein moderner und praxisgerechter Kodex, der den internationalen Standards entspricht. Dabei steht der Kodex unverändert für sinnvolle Transparenz, welche die Grundlage für eine fundierte Meinungsbildung der Stakeholder ist", so Rolf Nonnenmacher, Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.

Wesentliche Neuerungen gegenüber der Fassung vom 7. Februar 2017 betreffen insbesondere die Einführung von Grundsätzen zur Information über die wesentlichen rechtlichen Vorgaben für verantwortungsvolle Unternehmensführung. Einen Schwerpunkt setzt die Regierungskommission in der Konkretisierung der Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignern im Aufsichtsrat. Mit einem Kriterienkatalog gibt die Kommission eine Hilfestellung für die Beantwortung der Frage, wann ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als nicht mehr unabhängig angesehen werden kann. Ein weiterer Schwerpunkt wird mit der Neufassung der Empfehlungen zur Vorstandsvergütung gesetzt. Die neuen Empfehlungen spiegeln die internationale Best Practise und entsprechen den Anforderungen des ARUG II. Schließlich wird u.a. auch die Berichterstattung über die Corporate Governance vereinfacht, die nur noch in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen soll.

„Die ersten Reaktionen von Aufsichtsräten, Vorständen, Investorenvertretern und vielen anderen Stakeholdern, die wir unter anderem auf der Kodexkonferenz im November 2019 erhalten haben, zeigen, dass mit der Reform der richtige Weg beschritten wurde", ergänzte Rolf Nonnenmacher.

Zu den Mustertabellen zur Darstellung der Vorstandsvergütung hatte die Regierungskommission auf der Kodexkonferenz im November 2019 ausgeführt, dass die neuen gesetzlichen Anforderungen an Vergütungsberichte mit den geltenden Mustertabellen nicht erfüllt werden können. Die Regierungskommission will dem Gesetzgeber auch nicht vorgreifen und Empfehlungen zum Format der Umsetzung der gesetzlichen Berichtspflicht entwickeln. Deshalb hat man bewusst auf die Entwicklung neuer Mustertabellen verzichtet und verweist auf die in Arbeit befindlichen Leitlinien der EU-Kommission. Sofern der alte Kodex nicht mehr und die neuen Vorschriften des ARUG II noch nicht anzuwenden sind, liegt es an den Unternehmen, sachgerecht über die Vorstandsvergütung zu berichten und keine Transparenzlücke entstehen zu lassen.

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