BMF: Merkblatt zur Transaktionsmatrix § 90 Absatz 3 Satz 2 Nr. 1 AO

Veröffentlichung BMF-Schreiben

Bundesministerium der Finanzen 2. April 2025, IV B 3 - S 0225/00019/004/009 (DOK: COO.7005.100.3.11712624)

1 Anlage

In der Anlage übersende ich Ihnen das Merkblatt zur Transaktionsmatrix i. S. d. § 90 Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 AO.

Merkblatt zur Transaktionsmatrix im Sinne des § 90 Absatz 3 Satz 2 Nummer 1 AO

Unter Bezugnahme auf das Ergebnis der Erörterung mit den obersten Finanzbehörden der Länder gilt für die Transaktionsmatrix im Sinne des § 90 Absatz 3 Satz 2 Nummer 1 AO Folgendes:

I. Allgemeines
II. Bestandteile einer Transaktionsmatrix
III. Zeitliche Anwendung
IV. Sanktion bei der Nichtabgabe der Transaktionsmatrix
V. Schlussbestimmung
VI. Anlage 1:

I. Allgemeines

Mit dem vierten Gesetz zur Entlastung der Bürgerinnen und Bürger, der Wirtschaft sowie der Verwaltung von Bürokratie (sogenanntes Viertes Bürokratieentlastungsgesetz – BEG IV, BGBl. 2024 I Nummer 323) wurden die Aufzeichnungspflichten für Verrechnungs­preiszwecke in § 90 Absatz 3 und 4 AO angepasst und neu strukturiert. In § 90 Absatz 3 AO sind die einzelnen Aufzeichnungspflichten (Transaktionsmatrix, Sachverhalts­dokumentation und Angemessenheitsdokumentation) numerisch untergliedert. Ein neuer Bestandteil der Aufzeichnungen ist die Transaktionsmatrix (§ 90 Absatz 3 Satz 2 Nummer 1 AO), die in der Betriebsprüfungspraxis bereits teilweise zur Anwendung kam.

Die Transaktionsmatrix ist eine strukturierte, tabellarische Übersicht, die relevante Informationen zu grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen des Steuerpflichtigen mit nahestehenden Personen und Betriebsstätten enthält. Sie unterstützt insbesondere die risikoorientierte Fall- und Prüffeldauswahl im Rahmen von Außenprüfungen.

II. Bestandteile einer Transaktionsmatrix

In der Transaktionsmatrix sind anzugeben:

a) der Gegenstand und die Art der Geschäftsvorfälle (beispielsweise Warenlieferung und Dauersachverhalt),
b) die an den Geschäftsvorfällen Beteiligten unter Kennzeichnung von Leistungs-empfänger und Leistungserbringer,
c) das Volumen und das Entgelt (in Euro) der Geschäftsvorfälle (beispielsweise Darlehensvolumen und Zins oder Entgelt für eine Warenlieferung oder Dienstleistung),
d) die vertragliche Grundlage (Benennung der Vertragsunterlage),
e) die angewandte Verrechnungspreismethode (zum Beispiel Kostenaufschlags­methode oder Preisvergleichsmethode),
f) die betroffenen Steuerhoheitsgebiete und
g) ob Geschäftsvorfälle nicht der Regelbesteuerung im betreffenden Steuerhoheits­gebiet unterliegen.

Hierbei ist darauf hinzuweisen, dass vorhandene Verträge nur zu benennen und nicht der Transaktionsmatrix beizufügen sind. Geschäftsvorfälle unterliegen beispielsweise nicht der Regelbesteuerung, wenn im Zusammenhang mit dem entsprechenden Geschäftsvorfall im betreffenden Steuerhoheitsgebiet ein steuerliches Präferenzregime (zum Beispiel Lizenzbox) zur Anwendung kommt. Geschäftsvorfälle gegenüber einer nahestehenden Person oder Betriebsstätte in Bezug auf ein Steuerhoheitsgebiet, die gemessen an Funktionen und Risiken wirtschaftlich vergleichbar sind, können für die Erstellung von Aufzeichnungen zu Gruppen zusammengefasst werden und sind entsprechend in der Transaktionsmatrix einzutragen (siehe § 2 Absatz 3 GAufzV).

Die Finanzbehörde kann Abweichungen in Form, Inhalt oder Umfang der Transaktions­matrix zulassen. Damit wird eine an den Einzelfall angepasste Anwendung in der Praxis ermöglicht, insbesondere in Fällen, in denen bereits in der Vergangenheit eine Verständigung mit der Finanzbehörde über die Ausgestaltung einer Transaktionsmatrix für Verrechnungspreiszwecke erzielt wurde (zum Beispiel Anschlussprüfung). Wenn eine abweichende Darstellung der Transaktionsmatrix vom Steuerpflichtigen begehrt wird, muss er diese, frühzeitig im Vorfeld, spätestens innerhalb der 30-Tage-Frist kommunizieren und begründen.

Als Anlage sind zwei exemplarische Beispiele einer Transaktionsmatrix angefügt.

III. Zeitliche Anwendung

Die Neuregelungen des § 90 AO gelten ab dem 1.1.2025 (vergleiche Artikel 97, § 37 EGAO).

Der Regelfall wird die Vorlage von Verrechnungspreisaufzeichnungen im Rahmen einer Außenprüfung sein; entsprechend verhält es sich mit der Vorlage einer Transaktionsmatrix. Daher sind gemäß § 90 Absatz 4 Satz 2 AO ab dem 1.1.2025 im Fall einer Außenprüfung ohne gesondertes Verlangen innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungs­anordnung

a) die Stammdokumentation bei Überschreiten der Größenklassen,
b) Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle sowie
c) die Transaktionsmatrix vorzulegen.

Da eine Prüfungsanordnung, die in 2025 ergeht, regelmäßig auch Prüfungszeiträume vor 2025 umfasst, muss eine Transaktionsmatrix in diesen Fällen auch für die Vorjahre erstellt werden. Die Neuregelungen (die 30-Tage-Frist) gelten für ein im Jahr 2025 gestelltes Vorlageverlangen hinsichtlich der Transaktionsmatrix, auch wenn die Prüfungs­anordnung vor dem 1.1.2025 ergangen ist.

Die Finanzbehörde kann nach § 90 Absatz 4 Satz 1 AO jederzeit die Vorlage der Verrechnungspreisaufzeichnungen nach § 90 Absatz 3 AO verlangen (das heißt auch außerhalb einer Außenprüfung, zum Beispiel für Zwecke eines Vorabverständigungs­verfahrens gemäß § 89a AO).

Beispiel:

Es ist bei dem Unternehmen X in 2025 eine Außenprüfung für die Jahre 2019 bis 2022 angedacht. Bei einer Prüfungsanordnung, die am 10.3.2025 für die Jahre 2019 bis 2022 bekanntgegeben wird, ist sodann die Transaktionsmatrix (sowie gegebenenfalls die Stammdokumentation und Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle) innerhalb von 30 Tagen für diesen Prüfungszeitraum ohne gesondertes Verlangen bis zum 9.4.2025 vorzulegen.

Bei Außenprüfungen, bei denen keine ertragsteuerlichen Auslandssachverhalte geprüft werden (insbesondere Umsatzsteuersonderprüfungen, Lohnsteueraußenprüfungen oder Prüfungen der Versicherungsteuer), sind die Transaktionsmatrix, die Stammdokumentation sowie die Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle nur auf gesondertes Verlangen vorzulegen und sonach nicht automatisch 30 Tage nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorlagepflichtig.

IV. Sanktion bei der Nichtabgabe der Transaktionsmatrix

Bei Nichtvorlage der Transaktionsmatrix ist nach § 162 Absatz 4 Satz 1 AO ein Zuschlag in Höhe von 5.000 Euro festzusetzen.

V. Schlussbestimmung

Dieses Schreiben wird im Bundessteuerblatt Teil I veröffentlicht. Das BMF-Schreiben steht ab sofort für eine Übergangszeit auf der Internet-Seite des Bundesministeriums der Finanzen (http://www.bundesfinanzministerium.de) unter der Rubrik „Themen - Steuern – Internationales Steuerrecht – Allgemeine Informationen“ zum Herunterladen bereit.

VI. Anlage 1:

Transaktionsmatrix
(Beispiel 1)

Steuerpflichtiger¹: ______________________________
Wirtschaftsjahr: _______________

¹ Kennzeichnung, ob der Steuerpflichtige Leistungsempfänger oder Leistungserbringer ist. Gegebenenfalls (ggf.) für beide Fälle getrennte Tabellen erstellen.
² Kennzeichnung, ob der Transaktionspartner (Beteiligte am Geschäftsvorfall), Leistungsempfänger oder Leistungserbringer ist. Ggf. für beide Fälle getrennte Tabellen erstellen.

Anlage 1:

Transaktionsmatrix
(Beispiel 2)

Steuerpflichtiger: ______________________________