EU: Reform des Gesellschaftsrechts soll Firmengründungen erleichtern und Steuervermeidung bekämpfen

Europäische Kommission 25.4.2018

Die Kommission will mit neuen Regeln das Gesellschaftsrecht im europäischen Binnenmarkt modernisieren. Mit den Vorschlägen vom heutigen Mittwoch sollen Unternehmensgründungen komplett digital vorgenommen werden und Umorganisationen und grenzüberschreitende Umzüge auf der Grundlage gemeinsamer Bestimmungen erfolgen können. Gleichzeitig enthalten die neuen Vorschriften strenge Vorkehrungen zum Schutz von Arbeitnehmerrechten sowie von Gläubiger- und Aktionärsinteressen. Mit den neuen Vorschriften sollen außerdem Kunstkonstrukte zur Steuervermeidung vermieden werden.

• Eine Online-Registrierung dauert im Durchschnitt halb so lange und ist bis zu 3 als mittels herkömmlicher Papierformulare.
• Die Kommission rechnet damit, dass Online-Registrierungsverfahren gemäß den neuen Vorschriften für die europäischen Unternehmen zu Einsparungen zwischen 42 und 84 Mio. Euro jährlich führen.
• Dank des in den heutigen Vorschlägen vorgesehenen Grundsatzes der einmaligen Anlaufstelle müssen Unternehmen nicht länger die gleichen Informationen mehrfach unterschiedlichen Behörden vorlegen.
• Künftig werden mehr Informationen über Unternehmen in den Unternehmensregistern kostenlos einsehbar sein.

Um Betrug oder Missbräuche zu verhindern, werden die nationalen Behörden künftig untereinander Informationen über Personen, die von Geschäftsführungs- oder Vorstandsfunktionen ausgeschlossen wurden, abrufen und in Betrugsverdachtsfällen eine Präsenz vor Ort einfordern können. Außerdem werden sie das Recht erhalten, die Beteiligung bestimmter Personen oder Einrichtungen (z. B. von Notaren) am Verfahren zu verlangen.

Einheitliche Vorschriften über Umzüge, Zusammenschlüsse und Aufspaltungen von Unternehmen mit strengen Schutzklauseln

Mit dem Vorschlag sollen Verfahren auf EU-Ebene eingeführt werden, die es den Unternehmen ermöglichen, ihre vertraglichen Beziehungen und ihrer Rechtspersönlichkeiten auch in folgenden Fällen aufrechtzuerhalten:

• Umzug in ein anderes EU-Mitgliedsland (sogenannte grenzüberschreitende Umwandlung), und
• grenzüberschreitende Spaltung in zwei oder mehr neue Gesellschaften.

Zudem werden die Regeln für Fusionen mit in einem anderen EU-Mitgliedstaat ansässigen Unternehmen aktualisiert.

Ziel dieser Vorschläge ist es, den Umzug oder die Neuorganisation von Unternehmen im gesamten Binnenmarkt rechtlich einfacher und billiger zu gestalten. Derzeit verfügen nicht alle Mitgliedstaaten über innerstaatliche Vorschriften über die Umwandlung und Spaltung von Unternehmen, und dort, wo es sie gibt, weisen sie von Mitgliedstaat zu Mitgliedstaat zu große Unterschiede auf. Das hält viele Unternehmen davon ab, wirtschaftliche Chancen zu nutzen, da der bürokratische Aufwand zu hoch scheint. Außerdem müssen manche der Betroffenen (Beschäftigte, Gläubiger, Minderheitsaktionäre) eine Gefährdung ihrer Interessen befürchten.

Mit den neuen Vorschriften dürften im Binnenmarkt tätige Unternehmen erhebliche Kosten sparen – die Schätzungen reichen von 12.000 bis 19.000 Euro je Vorgang und insgesamt zwischen 176 und 280 Mio. Euro in einem Zeitraum von fünf Jahren.

Die vorgeschlagenen Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen enthalten spezifische Vorkehrungen, die es den einzelstaatlichen Behörden erleichtern, gegen Missbräuche vorzugehen.

So werden beispielweise künstliche Konstrukte, durch die ungebührliche Steuervorteile erlangt oder gesetzliche oder vertragliche Rechte von Beschäftigten, Gläubigern oder Minderheitsaktionären unterlaufen werden sollen, untersagt. In diesen Fällen kann die zuständige Behörde des Ursprungsmitgliedstaats das betreffende Vorhaben stoppen – auch schon im Planungsstadium. Andere Schutzklauseln sind zur Wahrung der Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer vorgesehen.

Hintergrund

In Mai 2015 präsentierte die Kommission eine Strategie für einen digitalen Binnenmarkt, um den Herausforderungen der digitalen Wirtschaft gerecht zu werden. Dort verpflichtete sie sich, bei Regeln für Unternehmen Vereinfachungen und Entlastungen anzustreben, unter anderem durch die Bereitstellung digitaler Lösungen insbesondere für Verwaltungsvorgänge wie Registrierung, Hinterlegung von Urkunden oder Informationen über den ganzen Lebenskreislauf eines Unternehmens hinweg. Darüber hinaus kündigte sie an, den Bedarf an einer Aktualisierung der Vorschriften für grenzüberschreitende Zusammenschlüsse zu prüfen und Regeln für eine grenzüberschreitende Spaltung von Unternehmen einzuführen.

In ihrem Arbeitsprogramm für 2017 kündigte die Kommission eine Gesetzgebungsinitiative zum Unternehmensrecht an, die den Einsatz digitaler Technologien während des Lebenszyklus eines Unternehmens sowie bei grenzüberschreitenden Unternehmensverschmelzungen und -spaltungen fördern soll.

Im Oktober 2017 urteilte der Gerichtshof der Europäischen Union (Rechtssache C-106/16 Polbud = SIS 17 20 44), dass die Niederlassungsfreiheit den Anspruch einer Gesellschaft auf Umwandlung in eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaft (grenzüberschreitende Umwandlung) umfasst, soweit die Voraussetzungen des Rechts jenes anderen Mitgliedstaats eingehalten sind.

Weitere Informationen:

• Richtlinie (EU) 2017/1132 über den Einsatz digitaler Instrumente und Verfahren im Gesellschaftsrecht und zu grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen
• Fragen und Antworten
• Themenspezifische Informationen