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BMF: Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes

Bundesministerium der Finanzen 2. Januar 2025, IV C 2 - S 1978/00035/020/040 (DOK: COO.7005.100.4.10951618)

1 Anlage

In der Anlage übersende ich Ihnen das Schreiben zur Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes („Umwandlungssteuer-Erlass“).

Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes

(BMF-Schreiben vom 2.1.2025 - IV C 2 - S 1978/00035/020/040 - BStBl I 2025 S.…)

Unter Bezugnahme auf das Ergebnis der Erörterungen mit den obersten Finanzbehörden der Ländergilt zur Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes i. d. F. des Gesetzes übersteuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften vom 7.12.2006 (BGBl.IS. 2782; 2007 I S. 68), zuletzt geändert durch das Jahressteuergesetz 2024 vom 2.12.2024, BGBl. I Nr. 387 (im Folgenden: UmwStG 2006 oder UmwStG), Folgendes:

Inhaltsverzeichnis

        Rn.
Erstes Kapitel: Anwendungsregelungen  
A. Verhältnis des UmwStG 2006 zum UmwStG 1995 00.01
B. Ertragsteuerliche Beurteilung von Umwandlungen und Einbringungen 00.02–00.04
C. Zeitliche Anwendung 00.04a
Zweites Kapitel: Steuerliche Folgen von Umwandlungen und Einbringungen nachdem UmwStG  
Erster Teil. Allgemeine Vorschriften  
A. Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen (§ 1 UmwStG) 01.01–01.02a
  I. Sachlicher Anwendungsbereich  
    1. Zweiter bis Fünfter Teil (§ 1 Absatz 1 UmwStG)  
      a) Umwandlungen nach § 1 UmwG (inländische Umwandlungen) 01.03–01.07
      aa) Verschmelzung 01.08–01.10
      bb) Formwechsel 01.11–01.12
      cc) Spaltung 01.13–01.17
      dd) Vermögensübertragung 01.18–01.19
      b) Vergleichbare ausländische Vorgänge 01.20–01.22
      aa) Zivilrechtliche Wirksamkeit nach ausländischem Recht 01.23
      bb) Prüfung der Vergleichbarkeit 01.24–01.25
      cc) Umwandlungsfähigkeit der beteiligten Rechtsträger 01.26–01.28
      dd) Strukturmerkmale des Umwandlungsvorgangs 01.29
      (1) Verschmelzung 01.30–01.32
      (2) Aufspaltung 01.33–01.35
      (3) Abspaltung 01.36–01.38
      (4) Formwechsel 01.38a–01.39
      ee) Sonstige Vergleichskriterien 01.40–01.41
      c) Umwandlungen nach der SE-VO bzw. der SCE-VO 01.42
    2. Sechster bis Achter Teil (§ 1 Absatz 3 UmwStG) 01.43
      a) Einbringung in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten (§ 20 UmwStG) 01.44–01.45
      b) Austausch von Anteilen (§ 21 UmwStG) 01.46
      c) Einbringung in eine Personengesellschaft (§ 24 UmwStG) 01.47–01.48
      d) sonstige Vergleichskriterien 01.48a
  II. Persönlicher Anwendungsbereich  
    1. Zweiter bis Fünfter Teil (§ 1 Absatz 2 UmwStG) 01.49–01.52a
    2. Sechster bis Achter Teil (§ 1 Absatz 4 UmwStG) 01.53–01.55
  III. Begriffsbestimmungen  
    1. Richtlinien und Verordnungen (§ 1 Absatz 5 Nummer 1 bis 3 UmwStG) 01.56
    2. Buchwert (§ 1 Absatz 5 Nummer 4 UmwStG) 01.57
B. Steuerliche Rückwirkung (§ 2 UmwStG)  
  I. Steuerlicher Übertragungsstichtag 02.01
    1. Inländische Umwandlungen  
      a) Verschmelzung, Auf-, Abspaltung und Vermögensübertragung 02.02–02.04
      b) Formwechsel 02.05–02.06
    2. Vergleichbare ausländische Vorgänge 02.07–02.08
  II. Steuerliche Rückwirkung  
    1. Rückwirkungsfiktion  
      a) Grundsatz 02.09–02.16
      b) Keine Rückwirkungsfiktion für ausscheidende und abgefundene Anteilseigner 02.17–02.19
    2. Steuerliche Behandlung von im Rückwirkungszeitraum ausscheidenden und neu eintretenden Anteilseignern  
      a) Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person 02.20–02.22
      b) Vermögensübergang auf eine Körperschaft 02.23–02.24
    3. Steuerliche Behandlung von Gewinnausschüttungen  
      a) Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person  
      aa) Ausschüttungen, die vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag abgeflossen sind 02.25–02.26
      bb) Ausschüttungen, dien ach dem steuerlichen Übertragungsstichtag abgeflossen sind  
      (1) Vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeiten 02.27–02.30
      (2) Nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag beschlossene Gewinnausschüttungen sowie verdeckte Gewinnausschüttungen und andere Ausschüttungen im Rückwirkungszeitraum sowie offene Rücklagen i.S.d. § 7 UmwStG 02.31–02.33
      b) Vermögensübergang auf eine Körperschaft 02.34–02.35
    4. Sondervergütungen bei Umwandlung in eine Personengesellschaft 02.36
    5. Aufsichtsratsvergütungen und sonstige Fälle des Steuerabzugs nach § 50a EStG 02.37
    6. Vermeidung der Nichtbesteuerung (§ 2 Absatz 3 UmwStG) 02.38
    7. Beschränkung der Verlustnutzung (§ 2 Absatz 4 UmwStG) 02.39–02.40b
Zweiter Teil. Vermögensübergang bei Verschmelzung auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person und Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft  
A. Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft (§ 3 UmwStG)  
  I. Pflicht zur Abgabe einer steuerlichen Schlussbilanz 03.01–03.03
  II. Ansatz und Bewertung der übergehenden Wirtschaftsgüter  
    1. Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter dem Grunde nach 03.04–03.06
    2. Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter der Höhe nach  
      a) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem gemeinen Wert bzw. dem Teilwert nach§ 6a EStG 03.07–03.09a
      b) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem Buchwert 03.10–03.13
      aa) Übergang in Betriebsvermögen und Sicherstellung der Besteuerung mit Einkommen- oder Körperschaftsteuer (§ 3 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 UmwStG) 03.14–03.17
      bb) Kein Ausschluss oder Beschränkung desdeutschen Besteuerungsrechts (§ 3 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 UmwStG) 03.18–03.20a
      cc) Keine Gegenleistung oder Gegenleistung inForm von Gesellschaftsrechten (§ 3 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 UmwStG) 03.21–03.24
      c) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgütermit einem Zwischenwert 03.25–03.26
      d) Ausübung des Wahlrechts auf Ansatz zum Buch- oder Zwischenwert 03.27–03.30
    3. Fiktive Körperschaftsteueranrechnung nach § 3 Absatz 3 UmwStG 03.31–03.32
B. Auswirkungen auf den Gewinn desübernehmenden Rechtsträgers (§ 4 UmwStG)  
  I. Wertverknüpfung 04.01–04.04
  II. Erweiterte Wertaufholung–Beteiligungskorrekturgewinn 04.05–04.08
  III. Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung (§ 4 Absatz 2 und 3 UmwStG)  
    1. Absetzungen für Abnutzung 04.09–04.11
    2. Verlustabzug bei Auslandsbetriebsstätten 04.12
    3. Besonderheiten bei Unterstützungskassen (§ 4 Absatz 2 Satz 4 UmwStG) 04.13
    4. Sonstige Folgen der Rechtsnachfolge 04.14–04.17
  IV. Übernahmeergebnis  
    1. Zuordnung der Anteile zum Betriebsvermögen des übernehmenden Rechtsträgers 04.18
    2. Personen- sowie ggf. anteilsbezogene Ermittlung 04.19–04.22
    3. Ausländische Anteilseigner 04.23–04.24
    4. Anteile, die nicht dem Betriebsvermögen desübernehmenden Rechtsträgers zuzurechnen sind 04.25
    5. Entstehungszeitpunkt 04.26
    6. Ermittlung des Übernahmeergebnisses 04.27
    7. Wert, mit dem die übergegangenen Wirtschaftsgüter zu übernehmen sind 04.28
    8. Zuschlag für neutrales Vermögen (Auslandsvermögen) 04.29
    9. Anteile an der übertragenden Körperschaft  
      a) Zuordnung der Anteile 04.30
      b) Folgen bei ausstehenden Einlagen 04.31
      c) Steuerliche Behandlung eigener Anteile 04.32–04.33
    10. Kosten für den Vermögensübergang 04.34–04.35
  V. Fremdfinanzierte Anteile an der übertragenden Körperschaft 04.36
  VI. Abzug der Bezüge i. S. d. § 7 UmwStG vom Übernahmeergebnis 1. Stufe (§ 4 Absatz 5 UmwStG) 04.37–04.38
  VII. Ermittlung des Übernahmeergebnisses bei negativem Buchwert des Vermögens der übertragenden Körperschaft (überschuldete Gesellschaft) 04.39
  VIII. Berücksichtigung eines Übernahmeverlusts (§ 4 Absatz 6 UmwStG) 04.40–04.43
  IX. Besteuerung eines Übernahmegewinns (§ 4 Absatz 7 UmwStG) 04.44–04.45
C. Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft (§ 5 UmwStG)  
  I. Anschaffung und Barabfindung nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag (§ 5 Absatz 1 UmwStG) 05.01–05.02
  II. Anteilseignerwechsel im Rückwirkungszeitraum 05.03–05.04
  III. Einlage- und Überführungsfiktion (§ 5 Absatz 2 und 3 UmwStG)  
    1. Einlagefiktion nach § 5 Absatz 2 UmwStG 05.05–05.07a
    2. Überführungsfiktion nach § 5 Absatz 3 UmwStG 05.08–05.11
  IV. Übergangsregelung für einbringungsgeborene Anteile nach § 27 Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 UmwStG 05.12
D. Gewinnerhöhung durch Vereinigung von Forderungen und Verbindlichkeiten (§ 6 UmwStG)  
  I. Entstehung des Übernahmefolgegewinns oder-verlusts aus dem Vermögensübergang 06.01
  II. Besteuerung des Übernahmefolgegewinns oder -verlusts 06.02
  III. Wertgeminderte Forderung 06.03
  IV. Pensionsrückstellungen zugunsten eines Gesellschafters der übertragenden Kapitalgesellschaft 06.04–06.08
  V. Missbrauchsklausel 06.09–06.12
E. Besteuerung offener Rücklagen (§ 7 UmwStG)  
  I. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich 07.01–07.02
  II. Anteiliges Eigenkapital 07.03–07.04
  III. Zurechnung der Einkünfte 07.05–07.06
  IV. Besteuerung und Zufluss der Einkünfte 07.07
  V. Kapitalertragsteuerabzug 07.08–07.09
F. Vermögensübergang auf einen Rechtsträger ohne Betriebsvermögen (§ 8 UmwStG) 08.01–08.04
G. Formwechsel in eine Personengesellschaft (§ 9 UmwStG) 09.01–09.02
H. Körperschaftsteuererhöhung (§ 10 UmwStG) 10.01
Dritter Teil. Verschmelzung oder Vermögensübertragung (Vollübertragung) auf eine andere Körperschaft  
A. Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft (§ 11 UmwStG)  
  I. Sachlicher Anwendungsbereich 11.01
  II. Pflicht zur Abgabe einer steuerlichen Schlussbilanz 11.02
  III. Ansatz und Bewertung der übergehenden Wirtschaftsgüter  
    1. Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter dem Grunde nach 11.03
    2. Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter der Höhe nach  
      a) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem gemeinen Wert bzw. dem Teilwert nach § 6a EStG 11.04
      b) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgütermit dem Buchwert 11.05–11.06
      aa) Sicherstellung der Besteuerung mit Körperschaftsteuer (§ 11 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 UmwStG) 11.07–11.08
      bb) Kein Ausschluss und keine Einschränkung des deutschen Besteuerungsrechts (§ 11 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 UmwStG) 11.09–11.09a
      cc) Keine Gegenleistung oder Gegenleistung inForm von Gesellschaftsrechten (§ 11 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 UmwStG) 11.10
      c) Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgütermit dem Zwischenwert 11.11
      d) Ausübung des Wahlrechts auf Ansatz zum Buch- oder Zwischenwert 11.12
    3. Fiktive Körperschaftsteueranrechnung nach § 11 Absatz 3 i.V.m. § 3 Absatz 3 UmwStG 11.13
  IV. Vermögensübertragung nach §§ 174 ff. UmwG gegen Gewährung einer Gegenleistung an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers 11.14–11.15
  V. Landesrechtliche Vorschriften zur Vereinigung öffentlich-rechtlicher Kreditinstitute oder öffentlich-rechtlicher Versicherungsunternehmen sowie zur Umwandlung öffentlich-rechtlicher Körperschaften 11.16–11.16b
  VI. Beteiligung der übertragenden Kapitalgesellschaft an der übernehmenden Kapitalgesellschaft (Abwärtsverschmelzung) 11.17–11.19
B. Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Körperschaft (§ 12 UmwStG)  
  I. Wertverknüpfung 12.01–12.02
  II. Erweiterte Wertaufholung–Beteiligungskorrekturgewinn 12.03
  III. Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung (§ 12 Absatz 3 UmwStG) 12.04
  IV. Übernahmeergebnis 12.05–12.07
C. Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft (§ 13 UmwStG)  
  I. Anwendungsbereich 13.01–13.04
  II. Veräußerungs- und Anschaffungsfiktion zum gemeinen Wert 13.05–13.06
  III. Ansatz der Anteile mit dem Buchwert oder den Anschaffungskosten 13.07–13.11
  IV. Gewährung von Mitgliedschaftsrechten 13.12
Vierter Teil. Auf-, Abspaltung und Vermögensübertragung (Teilübertragung)  
A. Auf-, Abspaltung und Teilübertragung auf andere Körperschaften (§ 15 UmwStG)  
  I. Teilbetriebsvoraussetzung des § 15 Absatz 1 UmwStG 15.01
    1. Begriff des Teilbetriebs 15.02–15.03
    2. Mitunternehmeranteil 15.04
    3. 100 %-Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft 15.05–15.06
    4. Übertragung eines Teilbetriebs 15.07–15.11
    5. Fehlen der Teilbetriebsvoraussetzung 15.12–15.13
  II. Steuerliche Schlussbilanz und Bewertungswahlrecht 15.14
  IIa. Übernahmeergebnis 15.14a
  III. Zur Anwendung des § 15 Absatz 2 UmwStG 15.15
    1. Erwerb und Aufstockung i.S.d. § 15 Absatz 2 Satz 1 UmwStG 15.16–15.21
    2. Veräußerung und Vorbereitung der Veräußerung (§ 15 Absatz 2 Satz 2 bis 7 UmwStG)  
      a) Veräußerung i.S.d.§ 15 Absatz 2 Satz 2 bis 7 UmwStG 15.22–15.26a
      b) Unwiderlegbare Vermutung der Vorbereitung einer Veräußerung (§ 15 Absatz 2 Satz 5 UmwStG) 15.27–15.32
      c) Rechtsfolgen einer steuerschädlichen Anteilsveräußerung 15.33–15.35
      d) Veräußerung an außenstehende Dritte nach Veräußerung an ein verbundenes Unternehmen 15.35a
    3. Trennung von Gesellschafterstämmen (§ 15 Absatz 2 Satz 8 UmwStG)  
      a) Begriff der Trennung von Gesellschafterstämmen 15.36–15.37
      b) Vorbesitzzeit 15.38–15.40
  IV. Kürzung verrechenbarer Verluste, verbleibender Verlustvorträge, nicht ausgeglichener negativer Einkünfte, eines Zinsvortrags und eines EBITDA-Vortrags (§ 15 Absatz 3 UmwStG) 15.41
  V. Aufteilung der Buchwerte der Anteile gem. § 13 UmwStG in den Fällen der Spaltung 15.42–15.43
  VI. Umwandlungen mit Wertverschiebungen zwischen den Anteilseignern. 15.44
B. Auf- oder Abspaltung auf eine Personengesellschaft (§ 16 UmwStG)  
  I. Entsprechende Anwendung des § 15 UmwStG 16.01
  II. Anwendbarkeit des § 3 Absatz 2 UmwStG 16.02
  III. Verrechenbare Verluste, verbleibende Verlustvorträge, nicht ausgeglichene negative Einkünfte, Zinsvorträge und EBITDA-Vorträge 16.03
  IV. Investitionsabzugsbetrag nach § 7g EStG 16.04
Fünfter Teil. Gewerbesteuer  
A. Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person sowie bei Formwechsel in eine Personengesellschaft (§ 18 UmwStG)  
  I. Geltung der §§ 3 bis 9 und 16 UmwStG für die Ermittlung des Gewerbeertrags (§ 18 Absatz 1 UmwStG) 18.01–18.02
  II. Übernahmegewinn oder-verlust sowie Bezüge i. S. d. § 7 UmwStG (§ 18 Absatz 2 UmwStG) 18.03–18.04
  III. Missbrauchstatbestand des § 18 Absatz 3 UmwStG 18.05
    1. Begriff der Veräußerung und Aufgabe 18.06–18.08a
    2. Aufgabe- oder Veräußerungsgewinn 18.09–18.10
    3. Übergang auf Rechtsträger, der nicht gewerbesteuerpflichtig ist 18.11–18.12
B. Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine andere Körperschaft (§ 19 UmwStG) 19.01
Sechster Teil. Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft und Anteilstausch  
A. Grundkonzeption der Einbringung nach §§ 20ff. UmwStG  
  I. Allgemeines E 20.01
  II. Grundkonzept E 20.02
    1. Sacheinlage E 20.03–E 20.05
    2. Anteilstausch E 20.06–E 20.08
  I. Gewährung neuer Anteile, Gewährung sonstiger Gegenleistungen E 20.09–E 20.11
B. Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft (§ 20 UmwStG)  
  I. Anwendungsbereich (§ 20 Absatz 1, 5, 6 UmwStG) 20.01
    1. Beteiligte der Einbringung  
      a) Einbringender 20.02–20.03
      b) Übernehmende Gesellschaft 20.04
    2. Gegenstand der Einbringung 20.05
      a) Übertragung eines Betriebs oder Teilbetriebs 20.06–20.09
      b) Mitunternehmeranteil 20.10–20.12
    3. Zeitpunkt der Einbringung (§ 20 Absatz 5, 6 UmwStG) 20.13–20.16
  II. Bewertung durch die übernehmende Gesellschaft (§ 20 Absatz 2 UmwStG)  
    1. Inhalt und Einschränkungen des Bewertungswahlrechts 20.17–20.19a
    2. Verhältnis zum Handelsrecht (§ 20 Absatz 2 UmwStG, § 5 Absatz 1 EStG) 20.20
    3. Ausübung des Wahlrechts, Bindung der übernehmenden Gesellschaft an ihren Antrag, Bilanzberichtigung 20.21–20.24
  III. Besteuerung des Einbringungsgewinns (§ 20 Absatz 3 bis 5 UmwStG) 20.25–20.27
  IV. Besonderheiten bei Pensionszusagen zugunsten von einbringenden Mitunternehmern  
    1. Behandlung bei der übertragenden Personengesellschaft 20.28
    2. Behandlung bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft 20.29–20.31
    3. Behandlung beim begünstigten Gesellschafter bzw. den ehemaligen Mitunternehmern 20.32–20.33
  V. Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Einbringungen  
    1. Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile 20.34
    2. Anrechnung ausländischer Steuern 20.35
      a) Sonderfall der Einbringung einer Betriebsstätte (§ 20 Absatz 7, § 3 Absatz 3 UmwStG) 20.36
      b) Sonderfallsteuerlich transparenter Gesellschaften (§ 20 Absatz 8 UmwStG) 20.37
C. Bewertung der Anteile beim Anteilstausch (§ 21 UmwStG)  
  I. Allgemeines 21.01–21.02
  II. Persönlicher Anwendungsbereich  
    1. Einbringender 21.03
    2. Übernehmende Gesellschaft (§ 21 Absatz 1 Satz 1 UmwStG) 21.04
    3. Erworbene Gesellschaft (§ 21 Absatz 1 Satz 1 UmwStG) 21.05–21.06
  III. Bewertung der eingebrachten Anteile bei der übernehmenden Gesellschaft  
    1. Ansatz des gemeinen Werts 21.07–21.08
    2. Bewertungswahlrecht beim qualifizierten Anteilstausch (§ 21 Absatz 1 Satz 2 UmwStG)  
      a) Begriff des qualifizierten Anteilstauschs 21.09
      b) Einschränkungen des Bewertungswahlrechts 21.10
      c) Verhältnis zum Handelsrecht 21.11
      d) Ausübung des Wahlrechts, Bindung der übernehmenden Gesellschaft an ihren Antrag, Bilanzberichtigung 21.12
  IV. Ermittlung des Veräußerungspreises der eingebrachten Anteile und des Wertansatzes der erhaltenen Anteile beim Einbringenden 21.13–21.15
  V. Besteuerung des aus dem Anteilstauschresultierenden Gewinns beim Einbringenden 21.16
  VI. Steuerlicher Übertragungsstichtag (Einbringungszeitpunkt) 21.17
D. Besteuerung des Anteilseigners (§ 22 UmwStG)  
  I. Allgemeines 22.01–22.06
  II. Rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns (§ 22 Absatz 1 und 2 UmwStG)  
    1. Sacheinlage (§ 22 Absatz 1 UmwStG) 22.07–22.11
    2. Anteilstausch und Miteinbringung von Anteilen an Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften bei Sacheinlage (§ 22 Absatz 2 UmwStG) 22.12–22.17
  III. Die die rückwirkende Einbringungsgewinnbesteuerung auslösenden Ereignisse i.S.d. § 22 Absatz 1 Satz 6 i.V.m. Absatz 2 Satz 6 UmwStG  
    1. Allgemeines 22.18–22.19
    2. Unentgeltliche Übertragungen 22.20
    3. Entgeltliche Übertragungen 22.21–22.26
    4. Wegfall der Voraussetzungen i.S.v. § 1 Absatz 4 UmwStG 22.27
  IV. Nachweispflichten (§ 22 Absatz 3 UmwStG) 22.28–22.33
  V. Juristische Personen des öffentlichen Rechtsund von der Körperschaftsteuer befreite Körperschaften als Einbringende (§ 22 Absatz 4 UmwStG) 22.34–22.37
  VI. Bescheinigung des Einbringungsgewinnsund der darauf entfallenden Steuer (§ 22 Absatz 5 UmwStG) 22.38–22.40
  VII. Unentgeltliche Rechtsnachfolge (§ 22 Absatz 6 UmwStG) 22.41–22.42
  VIII. Verlagerung stiller Reserven auf andere Gesellschaftsanteile (§ 22 Absatz 7 UmwStG, Mitverstrickung von Anteilen) 22.43–22.46
E. Auswirkungen beider übernehmenden Gesellschaft (§ 23 UmwStG)  
  I. Allgemeines 23.01–23.04
  II. Buchwert- oder Zwischenwertansatz (§ 23 Absatz 1 UmwStG) 23.05–23.06
  III. Besonderheiten in den Fällen der rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns (§ 23 Absatz 2 UmwStG)  
    1. Sacheinlage ohne miteingebrachte Anteile 23.07–23.10
    2. Anteilstausch und Miteinbringung von Anteilen i. R. einer Sacheinlage 23.11
    3. Entrichtung der Steuer 23.12–23.13
  IV. Besonderheiten beim Zwischenwertansatz (§ 23 Absatz 3 UmwStG) 23.14–23.16
  V. Ansatz des gemeinen Werts (§ 23 Absatz 4 UmwStG) 23.17–23.21
  VI. Verlustabzug bei Auslandsbetriebsstätten 23.22
Siebter Teil. Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Personengesellschaft (§ 24 UmwStG)  
A. Allgemeines  
  I. Persönlicher und sachlicher Anwendungsbereich 24.01–24.02
  II. Entsprechende Anwendung der Regelungen zu §§ 20, 22, 23 UmwStG 24.03–24.05
  III. Rückbeziehung nach § 24 Absatz 4 UmwStG 24.06
B. Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten  
  I. Allgemeines 24.07
  II. Einbringung mit Zuzahlung zu Buchwerten 24.08–24.11
  III. Einbringung mit Zuzahlung zu gemeinen Werten 24.12
C. Ergänzungsbilanzen 24.13–24.14
D. Anwendung der §§ 16, 34 EStG bei Einbringung zum gemeinen Wert 24.15–24.17
E. Besonderheiten bei der Einbringung von Anteilen an Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen (§ 24 Absatz 5 UmwStG)  
  I. Allgemeines 24.18–24.22
  II. Anteile an Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen 24.23
  III. Einbringung durch nicht nach § 8b Absatz 2 KStG begünstigte Personen 24.24
  IV. Veräußerung und gleichgestellte Ereignisse der Weiterübertragung 24.25–24.27
  V. Ermittlung und ertragsteuerliche Behandlung des Einbringungsgewinns 24.28
  VI. Nachweispflichten 24.29
  VII. Bescheinigungsverfahren 24.30
  VIII. Unentgeltliche Rechtsnachfolge 24.31
  IX. Mitverstrickung von Anteilen 24.32
  X. Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft 24.33
Achter Teil. Formwechseleiner Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft (§ 25 UmwStG) 25.01
Neunter Teil. Verhinderung von Missbräuchen (§ 26 UmwStG) 26.01
Zehnter Teil. Anwendungsvorschriften und Ermächtigung  
A. Allgemeines 27.01–27.02
B. Veräußerung der auf einer Sacheinlage beruhenden Anteile  
  I. Grundfall 27.03
  II. Weitereinbringungsfall 27.04–27.07
C. Veräußerung der auf einem Anteilstausch beruhenden Anteile 27.08–27.11
D. [einstweilen frei] 27.12
E. Spezialregelung für die Veräußerung einbringungsgeborener Anteile gem. § 21 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 UmwStG 1995 27.13
F. Sonstige Anwendungsbestimmungen S.01
Besonderer Teil zum UmwStG  
A. Auswirkungen der Umwandlung auf eine Organschaft  
  I. Organträger als übertragender bzw. umzuwandelnder Rechtsträger  
    1. Verschmelzung des Organträgers Org.01
      a) Fortsetzung einer Organschaft im Verhältnis zum übernehmenden Rechtsträger Org.02
      b) Erstmalige Begründung einer OrganschaftzumübernehmendenRechtsträgerOrg.03  
      c) Beendigung der Organschaft bei Abwärtsverschmelzung Org.04–Org.05
    2. Auf- und Abspaltung, Ausgliederung Org.06–Org.09
    3. Formwechsel des Organträgers Org.10
    4. Mindestlaufzeit und vorzeitige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags Org.11–Org.12
    5. Begründung einer Organschaft nach Einbringung i.S.d. § 20 UmwStG Org.13–Org.14
    6. Begründung einer Organschaft nach Anteilstausch i.S.d. § 21 UmwStG Org.15–Org.17
    7. Anwachsung bei einer Organträger-Personengesellschaft Org.18
    8. Zurechnung des Organeinkommens bei Umwandlung des Organträgers Org.19
  II. Organträger als übernehmender Rechtsträger Org.20
  III. Organgesellschaft als übertragender bzw. umzuwandelnder Rechtsträger  
    1. Verschmelzung auf eine andere Gesellschaft Org.21
    2. Auf- und Abspaltung, Ausgliederung Org.22–Org.23
    3. Formwechsel Org.24–Org.25
    4. Vorzeitige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags Org.26
    5. Zurechnung eines Übertragungsgewinns bzw.-verlusts Org.27
    6. Mehr- und Minderabführungen in den Fällen der Einbringung Org.28
  IV. Organgesellschaft als übernehmender Rechtsträger  
    1. Fortgeltung der Organschaft Org.29
    2. Übernahmegewinn bzw.-verlust und Gewinnabführung Org.30–Org.32
    3. Mehr- und Minderabführungen Org.33–Org.34
  V. Organschaftliche Ausgleichsposten und Rücklage nach § 34 Absatz 6e Satz 15 KStG Org.35
B. Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto und den Sonderausweis  
  I. Übersicht K.01
  II. Anwendung des § 29 KStG  
    1. Sachlicher Anwendungsbereich K.02
    2. Behandlung bei der übertragenden Körperschaft  
      a) Fiktive Herabsetzung des Nennkapitals K.03
      b) Verringerung der Bestände beim steuerlichen Einlagekonto K.04–K.06
      c) Anpassung des Nennkapitals bei Abspaltung K.07
      d) Zusammenfassendes Beispiel K.08
    3. Behandlung bei der übernehmenden Körperschaft  
      a) Hinzurechnung des Bestands des steuerlichen Einlagekontos bei der übernehmenden Körperschaft K.09
      b) Beteiligung der übernehmenden Körperschaft an der übertragenden Körperschaft (Aufwärtsverschmelzung bzw. -spaltung) K.10–K.11
      c) Beteiligung der übertragenden Körperschaft an der übernehmenden Körperschaft (Abwärtsverschmelzung bzw.-spaltung) K.12–K.14
      d) Erhöhung des Nennkapitals K.15
      e) Zusammenfassendes Beispiel K.16
    4. Aufteilungsschlüssel bei Auf- und Abspaltung K.17
    5. § 29 Absatz 5 und 6 KStG K.18–K.19

(...)

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